Aspectos importantes en acuerdos de accionistas en las SAS

Por Peña Mancero Abogados y Felipe Gómez

La Superintendencia de Sociedades recordó recientemente en el oficio  220-000992 del 11 de enero de 2019  algunos aspectos importantes a tener en cuenta en relación a lo que puede pactarse en los acuerdos de accionistas para el tipo societario SAS.

Al respecto, el artículo 24 de la Ley 1258 del 2008 permite que las sociedades por acciones simplificadas (SAS) estipulen en sus acuerdos de accionistas diversos temas tales como la compra o venta de acciones, acuerdos para definir conductas de los accionistas en las reuniones de la asambleas, establecer cualquier tipo de reglas en materia de administración, o para el ejercicio de derechos relacionados con la sociedad y cualquier otro asunto siempre que interese a la sociedad siempre y cuando sea lícito.

Por otra parte, cabe recordar que estos acuerdos de accionistas deben ser depositados en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, siempre que su término no sea superior a diez (10) años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por periodos que no superen los (10) años también.

Teniendo en cuenta el criterio de autonomía de la voluntad privada que prima en este tipo societario, al dejar a la libre determinación de los asociados la adopción de la mayor parte de las reglas que habrán de regir la sociedad y las relaciones de los accionistas con ella, el acuerdo entre accionistas puede versar sobre una pluralidad de asuntos, con la limitación única de tratarse de asuntos lícitos.

Ahora bien, el alcance de los acuerdos de accionistas de una SAS podría traducirse en una modificación a los estatutos de la sociedad, siempre y cuando este acuerdo sea celebrado por todos los accionistas convirtiéndolo en una norma a la que todos los suscritos deben someterse.

Otro aspecto importante es el relacionado al pacto que realice la sociedad sobre el valor de las futuras acciones puestas en circulación, al respecto, aunque esta determinación del precio de las acciones que van a ser enajenadas puede provenir de una reforma estatutaria, el acuerdo de accionistas puede determinarlo mediante un contrato de suscripción de acciones y fijarlo.

Así las cosas, los acuerdos de accionistas pueden contener todo tipo de pactos, siempre y cuando sean lícitos y no vayan en contra del interés social de la sociedad.