Circular Externa 100-000020 de 2026

La Superintendencia de Sociedades expidió el 2 de julio de 2026 la Circular Externa 100-000020, que adopta una nueva Circular Básica Jurídica y modifica integralmente el marco regulatorio aplicable a la prevención de:

• Lavado de activos (LA)
• Financiación del terrorismo (FT)
• Financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (FP)
• Corrupción y soborno transnacional (C/ST)

1. Derogación de normas anteriores

La nueva circular deroga y reemplaza las Circulares Externas:

• 100-000016 de 2020 (SAGRILAFT – Capítulo X)
• 100-000011 de 2021 (PTEE – Capítulo XIII)

2. Cambios importantes

 Se unifican el SAGRILAFT y el PTEE en un solo instrumento denominado: “Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST”, contenido en el Capítulo IX de la nueva Circular Básica Jurídica.

• Cambia la denominación “empresa obligada” a “sujeto obligado”.
• La sigla FPADM (Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva) se simplifica a FP.
• Respecto a los umbrales económicos que determinan el ámbito de aplicación al sistema no se usará más el Salario Mínimo Legal Mensual Vigente (SMLMV) como unidad de referencia y se adoptan las Unidades de Valor Básico (UVB).
• Se incluye como sujeto obligado a la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio (CONFECÁMARAS).
• Bajo el Régimen de Medidas Mínimas se incorporan, además, varios sectores quer antes no estaban cubiertos:
  • El sector farmacéutico (códigos CIIU 2011, 2100, 3250, 4645)
  • El sector manufacturero
  • El sector minero-energético
  • El sector de comercio de vehículos (códigos CIIU 4511, 4512, G4541), sujeto también al sistema completo cuando supere el umbral respectivo
  • Monitoreo: Periodicidad mínima de 1 año para contrapartes de alto riesgo. Periodicidad mínima de 2 años para contrapartes de riesgo medio o bajo.
• En materia de transparencia y ética empresarial se deben crear políticas obligatorias como: entrega y ofrecimiento de regalos o beneficios a terceros, contribuciones políticas, donaciones, gastos de viajes y hospedaje, archivo y conservación de documentos.
• Se exige el nombramiento del oficial de cumplimiento suplente, quién debe cumplir con las mismas calidades y requisitos que han sido establecidos para el principal.
• Los oficiales de cumplimiento deben acreditar y actualizar sus conocimientos en la gestión de riesgos LA/FT/FP y C/ST como mínimo de cada tres (3) años, además de acreditar experiencias profesionales mínima de un (1) año en el desempeño de cargos relacionados en cumplimiento normativo en actividades de gestión de riesgos de LA/FT/FP y C/ST. La formación se acredita mediante programas de educación formal — especializaciones o maestrías — o mediante programas de educación informal, esto es, «diplomados siempre que tengan una intensidad mínima de noventa (90) horas» con relación directa y específica con la materia.

3. Diferencias frente a la regulación anterior

 Antes: dos sistemas paralelos (SAGRILAFT – capítulo X / PTEE – capítulo XIII).

• Problema: duplicidad de obligaciones, órganos y reportes.
• Ahora: un enfoque integral que gestiona de forma conjunta todos los riesgos.

4. Plazo de transición y recomendaciones

 Los sujetos obligados deben realizar los ajustes obligatorios al nuevo sistema antes del 31 de mayo de 2027.

• Durante el período de transición, los sistemas vigentes seguirán siendo válidos.

Obras por Impuestos en Bogotá: una oportunidad para convertir su carga tributaria en impacto tangible

Las empresas que buscan maximizar el valor de su inversión social y fortalecer su relacionamiento con las comunidades tienen hoy una alternativa innovadora para cumplir con parte de sus obligaciones tributarias: el mecanismo de Obras por Impuestos.

Las Obras por Impuestos son un mecanismo alternativo mediante el cual las empresas pueden pagar una porción de sus impuestos en Colombia mediante la ejecución de obras que contribuyan a reducir las brechas socioeconómicas. Este mecanismo no implica una reducción de la carga tributaria de las empresas, pero sí puede generar beneficios particulares.

En Bogotá, las Obras por Impuestos pueden facilitar la creación de alianzas entre las empresas, las comunidades locales y el Distrito. Además, permiten utilizar los recursos tributarios de manera más eficiente y transparente, pues estos se canalizan hacia proyectos específicos de obra pública. De este modo, la contribución fiscal de las empresas se hace más visible y tangible.

Desde nuestra firma, acompañamos a empresas nacionales e internacionales en la estructuración, viabilización, negociación y ejecución de proyectos bajo este esquema, ayudándolas a gestionar los riesgos legales, regulatorios y contractuales que surgen durante todo el proceso.

¿Qué son las Obras por Impuestos?

Las Obras por Impuestos constituyen un mecanismo que permite a personas naturales y jurídicas destinar una porción de sus impuestos a la financiación y ejecución de proyectos que contribuyen al desarrollo social y al cierre de brechas socioeconómicas.

Aunque este mecanismo no representa una disminución de la carga tributaria, sí permite que los recursos que la empresa debe pagar se materialicen en proyectos específicos y visibles para las comunidades beneficiadas.

En Bogotá, este instrumento ha adquirido especial relevancia por su capacidad de articular esfuerzos entre el sector privado, las comunidades y las entidades distritales para impulsar obras de alto impacto social.

Aspectos clave que las empresas deben considerar

Las compañías interesadas en participar deben tener en cuenta que:

• Los proyectos son financiados con recursos privados aportados por los contribuyentes.
• El contribuyente asume la responsabilidad integral de la ejecución.
• La interventoría forma parte del proyecto.
• Los sobrecostos no son reembolsados.
• El proyecto debe responder a necesidades e intereses del Distrito.
• El contribuyente puede contratar bajo su propio régimen de contratación.

Estas características hacen indispensable una adecuada planeación jurídica, tributaria y contractual desde las etapas iniciales del proyecto.

¿Cómo funciona el proceso?

La vinculación de una empresa al mecanismo implica varias etapas:

1. Identificación del proyecto, ya sea una iniciativa existente o una propuesta del propio contribuyente.
2.  Estructuración del proyecto, definiendo alcance, costos, riesgos y cronograma.
3. Gestión de la viabilización ante la entidad distrital competente.
4. Aprobación y asignación del cupo por parte de la autoridad correspondiente.
5. Formalización de la vinculación y ejecución del proyecto.

Cada una de estas etapas exige un análisis legal cuidadoso para garantizar el cumplimiento de los requisitos regulatorios y minimizar contingencias durante la ejecución.
Dos alternativas para participar

Opción Fiducia

Bajo esta modalidad, la empresa deposita en un patrimonio autónomo una parte del impuesto que estaba obligada a pagar y obtiene una certificación que podrá utilizar posteriormente.

Opción Convenio

En esta modalidad, el contribuyente suscribe un convenio con una entidad pública distrital, ejecuta el proyecto con recursos propios y recibe como contraprestación Títulos para la Renovación del Territorio Distrital (TRTD) que posteriormente podrá usar para el pago de impuestos distritales (predial, vehículos, ICA).

Oportunidades actuales en Bogotá

La Secretaría Distrital de Integración Social (SDIS) cuenta actualmente con un portafolio de seis proyectos distribuidos en veinte localidades de Bogotá. Estos proyectos se concentran en dos líneas principales: la dotación de servicios sociales para población vulnerable y la adecuación de infraestructura inclusiva para personas con discapacidad.
Estas iniciativas representan una oportunidad para las empresas que desean generar un impacto social medible mientras participan activamente en el desarrollo de la ciudad.

¿Cómo podemos ayudar?

Nuestra firma asesora integralmente a empresas en todas las etapas de los proyectos de Obras por Impuestos, incluyendo:

• Análisis de elegibilidad y estrategia de participación.
• Estructuración jurídica y contractual del proyecto.
• Debida diligencia regulatoria.
• Negociación de convenios y contratos de ejecución.
• Gestión de riesgos y cumplimiento normativo.
• Acompañamiento durante la ejecución e interventoría.
• Resolución de controversias y reclamaciones.