Hasta el final del año 2024, todas las ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO EXTRANJERAS (en adelante “ESALES EXTRANJERAS”) y las CÁMARAS DE COMERCIO, independiente de su tamaño o ingresos, estaban obligadas a cumplir de manera completa con los capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades “SS”, relacionados con las obligaciones en materia de SAGRILAFT y PTEE. Teniendo como fecha límite para su implementación, el 31 de mayo de 2025.

A partir de una nueva circular emitida por la SS, se modifica el numeral 4.5 de la Circulares Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020 y la 100-000011 del 09 de agosto de 2021, adicionado por el numeral 2 de la Circular Externa 100-000004 del 4 de octubre de 2023 se establecieron unos nuevos criterios diferenciales dentro del ámbito de aplicación para estas entidades. La nueva reglamentación estipula para cada entidad, lo siguiente:

CÁMARAS DE COMERCIO

1. Las Cámaras de Comercio con ingresos anuales iguales o superiores a 40.000 SMMLV (equivalentes a $52.000.000.000 para el año 2024) deben implementar SAGRILAFT y PTEE enfocado en el riesgo de corrupción.
2. Las Cámaras de Comercio con ingresos entre 9.000 ($11.700.000.000) y 40.000 SMMLV deben cumplir con el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 6 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades).
3. Las Cámaras de Comercio con ingresos inferiores a 9.000 SMMLV quedan exentas, aunque podrán adoptar estas medidas como una buena práctica.
4. Actividades como registros delegados, arbitraje y conciliación están exentas de la Debida Diligencia.

ESALES EXTRANJERAS

1. Las ESALES Extranjeras con ingresos iguales o superiores a 9.000 SMMLV (correspondientes a $11.700.000.000 en el año 2024) deben implementar:
   • El Régimen de Medidas Mínimas (dispuesto en el numeral 6 del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica).
   • Un PTEE enfocado en los riesgos de corrupción y soborno trasnacional basados en las etapas de gestión de riesgos descritas en el numera 5.2 del Capítulo XII.
2. No es necesaria la designación de un Oficial de Cumplimiento, en la medida en que el representante legal o apoderado de la ESAL EXTRANJERA deber

Las Cámaras de Comercio y las ESALES extranjeras obligadas a implementar el SAGRILAFT o el PTEE tienen hasta el 31 de mayo del año siguiente para implementar los programas requeridos.

Las Cámaras de Comercio y las ESALES extranjeras dejen de cumplir con los criterios para implementar el SAGRILAFT, el Régimen de Medidas Mínimas o el PTEE, deberán cumplir con un periodo mínimo de permanencia de un (1) año a partir de esa fecha.

Como lo hemos informado anteriormente, la Superintendencia de Sociedades (SS) es ahora la entidad encargada de supervisar a las organizaciones extranjeras sin fines de lucro que tienen oficina en Colombia.

Como parte de sus facultades de supervisión, la SS se encuentra en el proceso de emitir regulaciones sobre diferentes aspectos del funcionamiento de dichas ONGs.

Hace algún tiempo informamos la obligación de presentar el Informe 77 (es decir, información financiera y corporativa).

Ahora llamamos la atención de nuestros clientes sobre la Circular Externa 100-00004 del 4 de octubre de 2023, mediante la cual la SS estableció la obligación de las oficinas extranjeras sin fines de lucro en Colombia de cumplir con las normas contra el lavado de dinero (SAGRILAFT) y anticorrupción. (PTEE) reglas para agosto de 2024.

Como sospechábamos, la SS está tratando a las ONG como si fueran entidades comerciales, por lo que esperamos que lleguen más regulaciones similares en los próximos meses. Los mantendremos informados.

En cuanto al Sagrilaft y PTEE, podemos ayudarlo con el diseño y la implementación de ambos programas y, si es necesario, también brindamos el servicio de oficial de cumplimiento. Por favor contáctenos a info@pmabogados.co para más información.